¿Por qué algunas startup fracasan y otras son un éxito rotundo? Esa es la pregunta que la comunidad entrepreneurship suele hacerse periódicamente con respuestas disimiles.
Además de una variable completamente aleatoria, entre las causas más habituales se suelen citar, entre otras: falta de plan de negocio, deficiente gestión de los recursos humanos, presupuestos conservadores de marketing, mala elección de socios e inversores, falta de experiencia, falta de innovación, falta de inversión inicial, etc.
Carlos Guerrero, Abogado, M&A de startups y propiedad intelectual e industrial de MAB Legal & Corporate, Co.Fundador de Akola Capital Partners y Fundador de Sitka Capital y Kenai Capital insiste en faltan dos cuestiones fundamentales para evitar el cierre: la gestión del cash flow y el bloqueo.
En cuanto a la gestión del cash flow, Guerrero recomienda que:
a) Lo único que importa es la tesorería. Aplicar políticas agresivas en este campo es indispensable.
b) Reducir gastos y destina recursos para controlar la morosidad.
c) Confeccionar un plan de tesorería para los próximos 12 meses.
d) Implementar acciones de manual para generar caja con urgencia.
En cuanto al bloqueo, sostiene que la mayoría de las pequeñas empresas cierran por el bloqueo de la startup.
“La incertidumbre actual, obliga a los emprendedores a tomar decisiones rápidas que en muchas ocasiones provocan el bloqueo de la sociedad al no haber acuerdo entre los socios, provocando el cierre de la startup. Normalmente, cualquier normativa mercantil obliga a disolver y liquidar una sociedad “por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento” sostiene.
¿Cómo evitar una situación de bloqueo societario?
La principal medida para evitar esta situación, es prevenirla mediante la adopción de un pacto de socios, preferiblemente en el acto de constitución de la startup.
“El proceso de confección de un pacto de socios es en primer lugar, plantear al resto de socios los asuntos que más preocupan al emprendedor y cómo evitar los conflictos futuros en los elementos clave de la empresa. El objetivo es reducir las situaciones futuras que puedan bloquear la sociedad” apunta.
Cláusulas antibloqueo, desbloqueo y de salida en una sociedad:
1.- Según el especialista, una de las maneras más sencillas para evitar conflictos es que uno de los socios disponga de la mayoría para toma de decisiones. “Por tanto, si desde el principio se pacta un reparto de participación en la que haya un socio mayoritario, evitaremos los problemas habituales de socios al 50 %” afirma.
2.- Gestión blindada. Si el bloqueo se puede producir precisamente por la paridad de participaciones entre los socios, una solución sería reservar la decisión de algunas materias conflictivas o importantes al órgano de administración, “otorgando un voto de calidad al emprendedor-fundador si es el caso o al presidente del Consejo de Administración” comenta.
3.- Otra posibilidad es la previsión de que cualquier situación de bloqueo societario se someta a la decisión de un tercero independiente.
4.- Para evitar conflictos de gestión estratégica, inversiones, financiación, etc. por ejemplo se podría vincular al pacto de socios al Plan de Negocio de la startup, “de modo que los emprededores tienen claro desde el principio “las reglas del juego” y la “hoja de ruta” de la sociedad, sin perjuicio de pactarlas de manera independiente” indica.
5.- Cláusula “drag along” o derecho de arrastre. ¿Qué es esto? Un socio, generalmente el mayoritario (capital riesgo), recibe oferta para la compra de la compañía y esta cláusula permite al socio que la ejerce obligar al resto a vender sus participaciones junto a él. “Con esta cláusula se impide que unos socios puedan bloquear la venta. Esta cláusula se puede blindar ante un incumplimiento con call u opción de compra a favor del socio que ha recibido la oferta de un tercero. (“o te vienes conmigo o te saco”)” enfatiza.
6- Cláusula tag along (derecho de acompañamiento): Permite al socio minoritario vender sus participaciones cuando el mayoritario vende tras recibir una oferta. “De esta manera le otorga un derecho de acompañar al socio mayoritario mediante esta cláusula de salida”
7.- Sindicación del voto de los socios. Mediante el pacto, los socios se obligan a votar en Junta de una determinada manera sobre unas cuestiones pactadas anteriormente. “Su incumplimiento generará responsabilidad sobre el socio incumplidor” aclara Guerrero.
